有限公司章程參考范文（國有獨資公司版）

第一章  總    則

第一條  本章程依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《珠海經濟特區商事登記條例》、《珠海經濟特區商事登記條例實施辦法》及有關法律、行政法規制定。

第二條  本章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規規定為準。

第三條  公司宗旨是：堅持以科學發展觀為指導，堅持為人民服務、為社會主義服務的方向，促進國有資產的優化配置，提高國有資產的運營效率，保障國有資產的安全、保值和增值。

第四條  公司具有獨立的企業法人資格，依法享有民事權利，承擔民事責任。公司的一切活動遵守國家法律法規的規定。公司在經營范圍內從事經營活動。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第五條       公司類型：國有獨資公司。

第二章公司名稱和住所

第六條  公司名稱為：珠海市XXX有限公司（以下簡稱公司）。

   第七條  公司住所：珠海市XXX路XXX號。

第三章公司經營范圍

第八條  公司經營范圍：參照《國民經濟行業分類標準》具體填寫。

    公司在經營范圍內從事活動。依據法律、法規和國務院決定須經許可經營的項目，應當向有關許可部門申請后，憑許可審批文件或者許可證件經營。公司的經營范圍應當按規定在珠海市商事主體登記許可及信用公示平臺予以公示。

第四章公司注冊資本

第九條  公司的注冊資本為人民幣XXX萬元。

第五章  出資人（股東）名稱

第十條  出資人名稱：珠海市XXX有限公司，住所（址）：珠海市XXX路XXX號，注冊號：4404XXXXXX。

第六章  出資人（股東）的出資方式、出資額和出資時間

第十一條  XXX，以貨幣出資XXX萬元，以（□實物  □知識產權  □土地使用權  □其他：XXX）作價出資XXX萬元，總認繳出資XXX萬元，占公司注冊資本XXX%，其中：實繳出資XXX萬元，未繳出資于XXX年XXX月XXX日前繳足。

第七章        組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條  公司不設股東會，由出資人行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修訂公司章程。

第十三條  公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構審核后，報廣東省人民政府批準。

    第十四條  公司設董事會，成員共XXX人，其中XXX人由出資人委派，XXX人由公司職工代表大會選舉產生。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連派（連選）連任。董事會設董事長XXX人，副董事長XXX人。董事長、副董事長由出資人從董事會成員中指定。

第十六條  董事會行使下列職權：

（一）執行出資人的決定，并向出資人報告工作；

（二）審定公司的經營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

  （五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內部管理機構的設置；

（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度。

第十六條  董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務或者不能履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長或者不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條  董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會對所議事項做出的決議應有二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

第十八條  公司設總經理XXX名，由董事會聘任或者解聘。總經理可由董事兼任，須經國有資產監督管理機構同意。

第十九條  總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

不是董事的總經理列席董事會會議。

第二十條 公司設監事會，由XXX名監事組成，其中XXX人由出資人委派，XXX人由公司職工代表大會選舉產生。監事每屆任期每屆三年，任期屆滿，可連派（連選）連任。監事會主席由出資人從監事會成員中指定。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十一條  監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行

監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者國有資產監督管理機構決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）依據《公司法》第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（五）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所協助其工作，費用有公司承擔。

第二十二條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

第二十三條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第二十四條 監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的監事應當在會議紀錄上簽名。

第二十五條  公司設公司秘書，由XXX聘用。

公司秘書應當符合《珠海經濟特區商事登記條例實施辦法》規定的任職條件。

第二十六條  公司秘書負責向社會公眾披露依法應當公開的公司信息，并履行下列職責：

（一）負責在珠海市商事登記機關商事登記業務平臺上提交公司應當公開的信息；

（二）接受有關部門的依法查詢；

（三）籌備公司股東會議和董事會議；

（四）管理股東材料和公司文件、檔案。

第八章 公司公司法定代表人

第二十七條  公司法定代表人由XXX擔任。

第二十八條  法定代表人行使下列職權：

（一）召集和主持董事會議；

（二）檢查董事會議的落實情況，并向董事會報告；

（三）代表公司簽署有關文件。

第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十九條  公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。按時報送國有資產監督管理機構部門。

第三十條  公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經出資人同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

    第三十一條  勞動用工制度按國家有關法規、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第三十二條  公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。

第三十三條  公司決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題應當事先聽取公司工會和職工的意見。

第十章  公司解散事由與清算辦法

第三十四條  公司的經營期限為XXX年，從《企業法人營業執照》簽發之日計算。

第三十五條  公司有下列情況之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）國有資產監督管理機構決定解散；

（四）被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

第三十六條  公司解散時，應當在解散事由出現十五日內成立清算組，開始清算。清算組由出資人確定的人員組成。

第三十七條  清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

   （七）代表公司參與民事訴訟活動。

第三十八條  清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。

第三十九條  清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報出資人或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，歸出資人所有。清算期間，公司續存，但不得開展與清算無關的經營活動。

    第四十條  公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報出資人或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

  第十一章  附    則

第四十一條  本章程經出資人批準后生效。

第四十二條  公司根據需要可修改章程。章程的修改須報出資人批準。

第四十三條  未盡事宜，按照國家有關法律、法規和政策執行。

第四十四條  本章程由出資人負責解釋。

第四十五條  本章程于XXX年XXX月XXX日訂立。

出資人蓋章：XXX

XXX年XXX月XXX日