有限公司章程參考范文(企業法人獨資設董事會版)

第一章  總    則

第一條  本章程依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《珠海經濟特區商事登記條例》、《珠海經濟特區商事登記條例實施辦法》及有關法律、行政法規制定。

第二條  本章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

第三條  公司類型：有限責任公司（法人獨資）。

第二章  公司名稱和住所

第四條  公司名稱為：珠海市XXX有限公司（以下簡稱公司）。

第五條  公司住所：珠海市XXX路XXX號。

第三章  公司經營范圍

第六條  公司經營范圍：參照《國民經濟行業分類標準》具體填寫。

  公司在經營范圍內從事活動。依據法律、法規和國務院決定須經許可經營的項目，應當向有關許可部門申請后，憑許可審批文件或者許可證件經營。公司的經營范圍應當按規定在珠海市商事主體登記許可及信用公示平臺予以公示。

第四章  公司注冊資本

第七條  公司注冊資本人民幣為XXX萬元。

第五章  股東姓名（或名稱）

第八條  股東名稱：珠海市XXX有限公司，住所（址）：珠海市XXX路XXX號，注冊號：4404XXXXXX。

第六章  股東的出資方式、出資額和出資時間

第九條  股東以貨幣出資XXX萬元，以（□實物  □知識產權  □土地使用權  □其他：XXX）作價出資XXX萬元，總認繳出資XXX萬元，占公司注冊資本XXX%，其中：實繳出資XXX萬元，未繳出資于XXX年XXX月XXX日前繳足。

第七章  股東的權利和義務

    第十條  股東享有下列權利：

（一）依法享有資產收益、參與重大事項的決策和選擇公司管理者等權利；

（二）按有關規定轉讓和抵押所持有的股權；

（三）對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢；

（四）查閱、復制公司章程、會議記錄和財務會計報告；

（五）在公司辦理清算完畢后，分享剩余資產。

第十一條  股東履行下列義務：

（一）應當一次足額繳納出資額；

（二）以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；

    （三）能證明公司財產獨立于股東自己的財產，否則，應當對公司債務承擔連帶責任；

    （四）公司經商事登記機關依法登記注冊后，不得抽逃出資；

    （五）遵守公司章程，保守公司秘密。

第八章  公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

 第十二條  公司不設股東會。股東作出決定時，應當采用書面形式，股東簽字后公司歸檔保存。

第十三條  股東行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選擇和更換公司管理者，決定有關公司管理者的報酬事項；

（三）批準董事會的工作報告；

（四）批準監事的工作報告；

（五）批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（八）對發行公司債券作出決定；

（九）對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）修改公司章程；

（十一）對股權轉讓事項作出決定。

第十四條  公司設董事會，成員XXX人，由股東任命。董事每屆任期三年，任期屆滿，可以連任。

    第十五條  董事會對股東負責，行使下列職權：

    （一）執行股東的決定，并向股東報告工作；

    （二）決定公司的經營計劃和投資方案；

    （三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

    （四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

    （五）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；

    （六）擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；

    （七）決定公司內部管理機構的設置；

    （八）聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）編制年終財務報告，并聘請會計師事務所審計。 

第十六條  董事會的議事方式和表決程序：

（一）召開董事會會議應當于會議召開10日以前通知全體董事；

（二）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持；

（三）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名；

（四）董事會決議的表決，實行一人一票；

（五）董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第十七條  董事會設董事長一人，由股東任命，任期三年。任期屆滿，可以連任。

第十八條  公司設經理1人。由董事會任命。

經理對董事會負責，行使下列職權：

    （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定；

    （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

    （三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

    （四）擬訂公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具體規章。

第十九條  公司不設監事會，設監事XXX人，由股東任命，每屆任期三年。任期屆滿，可以連任。

董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

    第二十條  監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

監事可以列席董事會會議。

第二十一條  公司設公司秘書，由XXX聘用。

公司秘書應當符合《珠海經濟特區商事登記條例實施辦法》規定的任職條件。

第二十二條  公司秘書負責向社會公眾披露依法應當公開的公司信息，并履行下列職責：

（一）負責在珠海市商事登記機關商事登記業務平臺上提交公司應當公開的信息；

（二）接受有關部門的依法查詢；

（三）籌備公司董事會議及公司會務；

（四）管理股東材料和公司文件、檔案。

第九章  公司法定代表人

第二十三條  公司法定代表人由XXX擔任。

第二十四條  法定代表人行使下列職權：

（一）      召集和主持公司經營決策會議；

（二）      向股東報告公司經營情況；

（三）      代表公司簽署有關文件。

第十章   公司解散事由與清算辦法

    第二十五條  公司的營業期限為XXX年。公司有下列情形之一的，可以解散：

    （一）公司章程規定的營業期限屆滿；

　　（二）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

第二十六條  公司解散時，應當在解散事由出現十五日內成立清算組，開始清算。清算組應由股東組成。

第二十七條  清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二十八條  清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。

第二十九條  清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償 金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，歸股東所有。

清算期間，公司續存，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，股東不得處分。

第三十條  公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章   附    則

第三十一條  本章程于XXX年XXX月XXX日訂立。

第三十二條  本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。

股東蓋章：XXX

XXX年XXX月XXX日